Le principe en trois étapes
- 1L'apportVous apportez vos titres à une holding que vous contrôlezLa plus-value est calculée, déclarée, et mise en report.
- 2La cessionLa holding vend les titresComme elle les a reçus à leur valeur du jour, elle ne réalise pas ou peu de plus-value.
- 3Le réinvestissementLa holding réinvestit une partie du prixObligatoire si la vente a lieu moins de 3 ans après l'apport, pour conserver le report.
Vente directe
Environ 612 300 € d'impôt et de prélèvements sociaux payés tout de suite. Le solde vous appartient, librement.
Apport puis vente par la holding
Les 612 300 € sont en report. Mais 1 400 000 € (70 %) sont à réinvestir en 3 ans dans une activité éligible, et à conserver 5 ans.
La différence ne se mesure pas seulement à l'impôt reporté : dans le premier cas l'argent est à vous, dans le second il est dans votre holding, avec des obligations. Le sortir à titre personnel a un coût fiscal.
Les conditions de l'apport
Le report s'applique automatiquement si les conditions sont réunies. Le contrôle s'apprécie au jour de l'apport ; les autres conditions doivent être respectées pendant toute la durée du report.
Notamment la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, ou au moins un tiers si aucun autre associé ne détient davantage (seul ou avec votre famille proche).
Établie en France ou dans un État de l'Union européenne ou partenaire.
Une somme versée en plus des titres ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; la plus-value est imposée tout de suite à hauteur de cette soulte.
La plus-value est déclarée l'année de l'apport, puis suivie chaque année jusqu'à la fin du report.
La holding vend moins de 3 ans après l'apport
70 % du prix, en 3 ans, dans une activité éligible, conservés 5 ans.
La holding vend plus de 3 ans après l'apport
Le prix peut être placé librement dans la holding.
Vendre dans les 3 ans : ce qui change en 2026
La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a durci les obligations de réinvestissement, pour les cessions réalisées à partir du 21 février 2026.
| Obligation | Avant | Depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Part du prix à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai pour réinvestir | 2 ans après la cession | 3 ans après la cession |
| Conservation des actifs réinvestis | 12 mois en général (5 ans pour les fonds) | 5 ans |
| Activités exclues | Gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier | S'y ajoutent : activités financières, bancaires et d'assurance, toutes les activités immobilières, énergie à tarif réglementé |
Réinvestir : ce qui est admis, ce qui ne l'est pas
Admis, sous conditions
- Financer les moyens d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole
- Acheter une société opérationnelle et en prendre le contrôle
- Souscrire au capital de sociétés opérationnelles
- Souscrire à certains fonds de capital-investissement éligibles
Exclu
- Placements financiers, contrats de capitalisation, gestion de trésorerie
- Gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier
- Promotion immobilière, marchand de biens, location immobilière
- Activités exclues par la loi, dont certaines activités d'énergie à tarif réglementé
Les contreparties du réinvestissement
Les sociétés et les fonds financés peuvent perdre de la valeur.
Souvent davantage pour les fonds de capital-investissement.
Chaque investissement doit être justifié au regard des règles.
Ils peuvent être placés librement dans la holding, par exemple en placements financiers ou en contrat de capitalisation, sans remettre en cause le report.
Fin du report, donation, décès
Quand l'impôt reporté devient-il dû ?
- 1Vous vendez les titres de votre holdingOu elle les rachète, ou les rembourse.
- 2Le réinvestissement n'est pas respectéMontant, délai, activité ou durée de conservation : l'impôt devient exigible, avec des intérêts de retard.
- 3Vous quittez la FranceEn cas de transfert du domicile fiscal hors de France, les règles de l'exit tax s'appliquent.
En principe définitivement.
Il est transmis au donataire s'il contrôle la holding. La plus-value est imposée à son nom s'il cède les titres dans les 6 ans (11 ans en cas de réinvestissement par des fonds).
L'apport-cession se combine donc souvent avec une stratégie de transmission, à construire avec votre notaire. Voir les trois chemins pour transmettre son entreprise et les abattements de donation.
Pour qui ?
Plutôt pertinent si…
- Vous voulez réinvestir dans l'économie réelle : reprendre une société, financer des projets
- Vous préparez une transmission à terme à vos enfants
- La vente peut attendre plus de 3 ans après l'apport
Plutôt inadapté si…
- Vous avez besoin du prix de vente pour vivre
- Vous ne voulez pas immobiliser 70 % du prix au moins 5 ans
- La vente est déjà signée : le montage se décide avant, jamais après
Pour situer ce montage dans l'organisation d'ensemble : holding, SCI et société d'exploitation.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que l'apport-cession ?
C'est le fait d'apporter les titres de sa société à une holding que l'on contrôle, avant que cette holding ne les vende. Prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, il place la plus-value d'apport en report d'imposition.
L'apport-cession permet-il de ne pas payer d'impôt sur la plus-value ?
Non : l'impôt est reporté, pas supprimé. Il devient exigible notamment si vous vendez les titres de la holding ou si les règles de réinvestissement ne sont pas respectées. Il n'est effacé, en principe, qu'au décès.
Combien faut-il réinvestir depuis 2026 ?
Pour les cessions réalisées à partir du 21 février 2026 et intervenant moins de 3 ans après l'apport : 70 % du prix de vente, dans un délai de 3 ans, dans une activité économique éligible, avec une conservation des actifs réinvestis pendant 5 ans.
Peut-on réinvestir dans l'immobilier ?
Non. Depuis 2026, toutes les activités immobilières sont exclues, y compris la promotion, le marchand de biens et la location, tout comme la gestion de son propre patrimoine.
Que devient la plus-value en report en cas de donation des titres de la holding ?
Le report est transmis au donataire s'il contrôle la holding. La plus-value est imposée à son nom s'il cède les titres dans les 6 ans, ou 11 ans en cas de réinvestissement par des fonds.
Article à caractère informatif, à jour au 25 septembre 2026 (article 150-0 B ter du Code général des impôts, loi n° 2026-103 du 19 février 2026). Il ne constitue pas un conseil personnalisé. Les investissements dans des sociétés non cotées et des fonds de capital-investissement présentent un risque de perte en capital et d'illiquidité. Un apport-cession se prépare avec votre expert-comptable et votre avocat, avant toute négociation de la vente.